Проект нового "бюджетного" суперкара от Lamborghini, стартовал в 1988 году, когда с производства была снята предшествующая модель -
Jalpa.
К концу 80х, немецкие и английские производители уже выпускали суперкары в том же ценовом диапазоне, что и дешевые Lamborghini и Ferrari, причем не уступая им в динамике. Выход для итальянских компаний, был в создании более мощных и стилистически изысканных автомобилей.
Разработка нового "Baby Lambo", под индексом P140, велась параллельно разработке нового флагмана под индексом Project 132 (будущий Diablo).
Дизайн кузова вновь был разработан Марчелло Гандини, хотя основной проект автомобиля был создан Горацио Пагани. Прототип Р140 взял мнорго от предшествующих
Silhouette/
Jalpa и ещё не запущенного в производстве Diablo, но при этом был вполне себе самостоятельной машиной.
Новый двигатель V10 QuattroValvole с электронным впрыском топлива разработали в течение семи месяцев. Он получился очень легким, мощным и компактным.
Автомобиль был готов в 1989 году, имел полностью алюминиевый кузов, центрально установленный двигатель мощностью более 400 л.с. и шестиступенчатую механическую трансмиссию. При массе около 1100 кг разгонялся до сотни за 5 секунд, обладая максимальной скоростью свыше 300 км/ч.
Но, как и в случае с проектом P132 дизайнерская студия нового в то время владельца компании Lamborghini-Chrysler также приложила свои усилия. Американские дизайнеры под руководством Тома Гейла доработали и осовременили прототип авторства Пагани-Гандини.
В 1990 году изменили оптику, наружные зеркала, колесные диски и часть воздухозаборников. Но самые большие изменения произошли в интерьере, салон полностью переделали.
Планировали выпускать по 1500-2000 суперкаров в год. Но выпуск всё время откладывался из-за сосредоточения усилий на выпуске в 1992 модели Diablo, потом на разработке версий Diablo VT и специального издания к 30летию компании. Проект был заморожен, а "бюджетный" Ламбо так и остался в прототипах.
В 1995 году на автосалоне в Женеве, был показан прототип под названием Cala с новым кузовом от ателье Ital Design, авторства Джорджетто Джуджаро, который был построен на шасси и агрегатах Р140, но в серию не пошел и он.